Franquia empresarial: contrato, renovação e rescisão
O sistema de franquias representa modelo estratégico de expansão empresarial com menor investimento e pulverização de riscos operacionais. Porém, a relação entre franqueador e franqueado é altamente regulada pela Lei 13.966/2019 (Lei de Franquias), que estabelece obrigações pré-contratuais rigorosas, direitos de renovação e condições específicas para rescisão. A inobservância de prazos, formalidades e cláusulas essenciais gera litígios milionários envolvendo indenizações por investimentos, fundo de propaganda, perdas e danos e concorrência desleal.
Contexto jurídico e cenário do setor
A Lei 13.966/2019 substituiu a Lei 8.955/1994, modernizando o regime jurídico das franquias com exigências mais detalhadas quanto à Circular de Oferta de Franquia (COF) e ao contrato escrito. A norma estabelece prazo mínimo de 10 dias para análise da COF pelo franqueado antes da assinatura do contrato, vedando qualquer pagamento nesse período. O contrato deve prever prazo determinado, condições de renovação, taxa de franquia, royalties mensais, fundo de propaganda, território de exclusividade, padrões operacionais, treinamento obrigatório e hipóteses de rescisão. A jurisprudência consolidou que a relação de franquia é civil-empresarial, não se aplicando CDC quando o franqueado é pessoa jurídica atuando como fornecedor final. O STJ pacificou que cláusula de não-concorrência pós-contratual é válida desde que limitada temporalmente (até dois anos) e territorialmente (raio proporcional ao investimento).
O que mudou: COF digital e arbitragem obrigatória
A Lei 13.966/2019 passou a exigir registro digital da COF em sistema da Associação Brasileira de Franchising (ABF) ou equivalente, com emissão de protocolo numerado. O documento deve incluir balanços auditados dos últimos dois anos do franqueador, demonstração de resultados, lista nominal de todos os franqueados ativos e inativos (com motivo de desligamento), processos judiciais e administrativos envolvendo a rede, e projeção de faturamento com premissas detalhadas. Estados como São Paulo passaram a exigir registro prévio da franquia na Junta Comercial antes do início de operações. A reforma também permitiu inclusão de cláusula compromissória arbitral obrigatória, reduzindo judicialização de conflitos. Em 2024, o STJ validou cláusula que transfere custos de readequação de layout para o franqueado em caso de mudança de padrão visual da rede, desde que prevista contratualmente.
Quem é impactado e casos típicos de conflito
O impacto recai sobre franqueadores (desenvolvimento de rede), franqueados (investidores) e subfranqueadores regionais. Conflitos frequentes incluem: rescisão unilateral pelo franqueador por descumprimento de padrões operacionais sem comprovação técnica adequada; recusa de renovação ao término do prazo contratual sem indenização por ponto comercial e fundo de comércio; cobrança de royalties sobre faturamento bruto sem dedução de tributos; invasão de território exclusivo por franqueado vizinho ou loja própria do franqueador; falta de repasse integral de recursos do fundo de propaganda; e aplicação de multa rescisória desproporcional ao investimento inicial. Em 2025, decisão judicial condenou franqueador de rede de fast-food a indenizar franqueado em R$ 1,2 milhão por rescisão imotivada após 15 anos de operação exitosa.
Procedimentos práticos: estruturação e gestão de franquia
O franqueador deve adotar protocolo formal de implantação e gestão:
FASE PRÉ-CONTRATUAL:
- Elaborar COF completa com todas as informações obrigatórias do art. 3º da Lei 13.966/2019, incluindo balanços auditados e lista atualizada de franqueados.
- Protocolar COF digitalmente com 10 dias de antecedência mínima antes da assinatura.
- Realizar due diligence do franqueado candidato (análise de capacidade econômica, experiência empresarial e idoneidade).
FASE CONTRATUAL:
4. Formalizar contrato escrito com prazo determinado (mínimo de cinco anos recomendado), cláusulas de renovação automática ou condicionada, território de exclusividade georreferenciado, detalhamento de taxas (franquia, royalties, propaganda), padrões operacionais mensuráveis e auditáveis, programa de treinamento inicial e reciclagem, política de estoque e fornecedores homologados, e hipóteses taxativas de rescisão com procedimento contraditório.
5. Registrar contrato na Junta Comercial e Cartório de Títulos e Documentos para oponibilidade contra terceiros.
FASE OPERACIONAL:
6. Realizar auditoria de campo trimestral com relatório técnico documentado.
7. Prestar contas mensais do fundo de propaganda com extratos e comprovantes de aplicação.
8. Notificar formalmente eventuais descumprimentos contratuais, concedendo prazo para regularização (mínimo 30 dias).
RENOVAÇÃO OU RESCISÃO:
9. Notificar intenção de não-renovação com 180 dias de antecedência mínima (prazo recomendado superior ao legal).
10. Em caso de rescisão por inadimplência ou descumprimento, documentar todas as notificações prévias e conceder direito de defesa administrativo antes da rescisão formal.
Erros comuns e como evitar
O erro mais grave é entregar COF incompleta ou desatualizada, viciando o consentimento do franqueado e permitindo anulação contratual. Franqueadores também falham ao não respeitar território de exclusividade, abrindo lojas próprias ou autorizando subfranqueados próximos. Outro problema recorrente é não prestar contas do fundo de propaganda, gerando presunção de desvio de recursos. A rescisão unilateral sem procedimento contraditório prévio (notificação, prazo de defesa, auditoria técnica) é anulada judicialmente com imposição de indenização por lucros cessantes. Por fim, cláusula de não-concorrência genérica ou por prazo superior a dois anos é declarada abusiva e inexigível.
Como o Escritório pode ajudar
A Sarmento & Advogados Associados estrutura modelo jurídico completo de franquia, incluindo elaboração de COF conforme Lei 13.966/2019, redação de contrato-padrão com cláusulas de proteção ao franqueador, protocolo de auditoria operacional e manual de rescisão preventiva. Realizamos due diligence de franqueados candidatos com análise de capacidade econômica e histórico empresarial. Para franqueados, oferecemos revisão crítica de COF e contrato antes da assinatura, identificando cláusulas abusivas e riscos ocultos. Em casos de conflito (rescisão, invasão de território, desvio de fundo), atuamos em mediação, arbitragem e litígio judicial com estratégia técnica fundamentada. O escritório também assessora processos de renovação contratual, renegociação de cláusulas econômicas e conversão de franqueado em distribuidor master regional.
Perguntas frequentes
O franqueador pode recusar renovação ao fim do contrato?
Sim, desde que notifique com antecedência mínima de 90 dias (prazo legal) ou superior se previsto em contrato. Não há direito automático à renovação, salvo cláusula expressa.
Royalties incidem sobre faturamento bruto ou líquido?
Depende do contrato. Jurisprudência admite ambos, mas cláusula sobre faturamento bruto deve ser clara quanto à inclusão de tributos (ICMS, PIS/COFINS).
Franqueado tem direito a indenização por ponto comercial ao final do contrato?
Não, salvo se houver rescisão imotivada antes do prazo ou investimento extraordinário comprovado que agregou valor à marca além das obrigações contratuais.
Posso abrir negócio concorrente após término da franquia?
Somente após decurso do prazo de não-concorrência previsto em contrato (máximo dois anos) e fora do território de exclusividade original. Cláusula que vede indefinidamente é nula.
O que acontece se o franqueador não entregar a COF com 10 dias de antecedência?
O franqueado pode pleitear anulação do contrato com devolução integral de valores pagos (taxa de franquia e investimentos), além de perdas e danos comprovados.
Conclusão: segurança jurídica na expansão por franquia
O modelo de franquia exige formalização rigorosa desde a fase pré-contratual até renovação ou rescisão, equilibrando proteção da marca do franqueador com segurança do investimento do franqueado. A inobservância de requisitos legais da COF, cláusulas contratuais essenciais e procedimentos de auditoria gera passivos superiores ao faturamento médio da rede. A estruturação jurídica preventiva reduz litígios, preserva reputação da marca e viabiliza crescimento sustentável. Entre em contato com a Sarmento & Advogados Associados para estruturação completa de franquia ou revisão de contratos existentes.
Box de Compliance OAB: Este conteúdo tem finalidade informativa e não substitui consulta jurídica individualizada. Sempre consulte advogado habilitado antes de tomar decisões em casos concretos.




